地瑞科森:董事会制度

时间:2020年03月25日 23:56:08 中财网
原标题:地瑞科森:董事会制度


公告编号:2020-005

公告编号:2020-005

山东地瑞科森能源技术股份有限公司
董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、审议及表决情况

本制度经公司2020年3月23日第二届董事会第九次会议审议通过,尚需股
东大会审议通过。


二、制度的主要内容,分章节列示:
山东地瑞科森能源技术股份有限公司
董事会制度

总则

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促进董事和董事会
有效的履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国
公司法》以及公司章程的有关规定,制定本规则。


本规则由董事会拟定,股东大会批准。

公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构,对股东大会负责,维
护公司和全体股东的利益,在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事,公司其他高级


公告编号:2020-005
如本规则与公司章程有冲突之处,则按公司章程的规定执行。

董事会的组成和职权
董事会成员为五人,其中董事长一人,董事四人。董事长以董事会全体董

公告编号:2020-005
如本规则与公司章程有冲突之处,则按公司章程的规定执行。

董事会的组成和职权
董事会成员为五人,其中董事长一人,董事四人。董事长以董事会全体董

事的过半数选举产生,对董事会负责。董事长在任期届满前,董事会不得无故解

除其职务。

董事长召集和主持董事会会议,督促、检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名董事代履行职务。

董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制订公司的年度发展规划、年度经营计划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、购买出售资产、提供

担保事项、提供财务资助、关联交易等事项;
股东大会授权董事会的具体内容为:公司发生的交易(除提供担保外)达到

下列标准之一的,应当提交董事会审议;
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成


公告编号:2020-00520%以上30%以下(不含30%);
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的20%以上30%以下(不含30%),且超过300万元;

公告编号:2020-00520%以上30%以下(不含30%);
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的20%以上30%以下(不含30%),且超过300万元;

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交
易,除另有规定或者损害股东合法权益外,或者是公司单方面获得利益的交易(包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等),免于提交董事会审议。


(十)对外提供财务资助:对外提供财务资助均应当提交董事会审议。


(十一)提供担保:公司提供担保的,均应当提交公司董事会审议。提供担
保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。


(十二)关联交易(除提供担保外):公司与关联自然人发生的成交金额在
50万元以上,或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过300万元的关联交易,应当经董事会审议。公司为关联方提供担
保的,应当具备合理的商业逻辑,应当经董事会审议。

公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用本款:
1、与同一关联方进行的交易;
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控

制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的,不再纳入累计计算范围。

同时,公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进

行审议:


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、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

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、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外;
5、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等;
6、关联交易定价为国家规定的;
7、关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
8、公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的;
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之

前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。董事与董事会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决。


董事会应当建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监(财务负责人)、


公告编号:2020-005(十四)制定公司的基本管理制度;
(十五)根据法律、行政法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

公告编号:2020-005(十四)制定公司的基本管理制度;
(十五)根据法律、行政法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》的规定,按以下原则对董事长进行授权:

1. 以公司的经营发展为主旨,遵循灵活、务实的原则,在不违反法律规定
及本章程的前提下,科学决策,避免过多的繁琐程序,顺利、高效地执行公司
经营决策;
2. 不得损害公司及全体股东的利益。

(十六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由董事会决定的其他
事项。


董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)不满足董事会审议的交易事项及关联交易事项(董事会免于审议关联
交易适用本款);
(八)董事会授予的其他职权。


董事会议案


公告编号:2020-005
家法律、
法规和公司章程规定的职权范围。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的
决策材料。


公告编号:2020-005
家法律、
法规和公司章程规定的职权范围。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的
决策材料。


董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案,由董事长或董事
长授权的董事确定是否列入会议议程。


每年举行的例会,主要将以下议案列入议程:
(一)审议年度总经理工作报告;
(二)审议年度董事会工作报告;
(三)审议年度财务决算报告;
(四)审议年度财务预算报告;
(五)审议年度利润分配方案;
(六)讨论召开年度股东大会的有关事项。


董事会召集
董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体
董事和监事。

董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送出、邮寄、公告、传真、电
话。


公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第5个工作日
为送达日;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以发出时为送达日期。电话
通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。



公告编号:2020-005

公告编号:2020-005

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事项及议题;

(四)发出通知的日期。


公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。


董事会会议每年度至少召开两次,如遇紧急情况,有下列情形之一的,董

事长应在3日内召集临时董事会会议:
代表十分之一以上表决权的股东提议;
三分之一以上董事提议;
董事长认为必要时;
监事会提议;
总经理提议;
其他突发事件发生时。


董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时
会议,应至少提前三日发出会议通知。


董事会的召开

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权


公告编号:2020-005
票权。


公告编号:2020-005
票权。


董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议以现场召开
为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提
议人同意,可以通过电话会议、视频会议或类似通讯设备进行。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示
在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


董事会议事和表决程序

董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。


董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会
议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止
讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取
到会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。


董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事,不得影响会议进
程、会议表决和决议。


董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下
需增加新的议题或事项时,应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议
议题或事项进行审议和做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序
对是否增加新的议题或事项进行表决。


出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认


公告编号:2020-005
任。


公告编号:2020-005
任。


董事个人与董事会会议所决议事项存在关联关系的,应当在表决前向公司
书面披露其关联关系回避表决,并且不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。


董事会应每年定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估,或经代表
十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议,董事会应召开
董事会临时会议开展上述讨论、评估。


公司作为在全国中小企业股份转让系统的挂牌公司,应依法在公司网站和
中国全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露公司定期报告和临时
报告。信息披露工作由董事长负责,董事会秘书在董事长领导下负责具体工作。


董事会决议由主持人组织,董事会决议表决方式为记名方式投票表决。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。


董事会做出决议,必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对
关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。


如任何决议已经董事会全体董事签署,则董事会无需开会即可通过该项决
议,该项决议应与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。


董事会会议应作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的


公告编号:2020-005

公告编号:2020-005

括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受董事委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数和投票董事)。


董事会会议记录和董事会决议作为公司档案应当妥善保存,保存期限为10
年。


董事会做出的决议,由总经理负责组织执行,并由董事长负责督促检查执
行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。


董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的,在董事会决议通过后立即
就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。


董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负有赔
偿责任。但经证明在对上述决议进行表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录
或在表决时投反对票的,该董事可以免除责任。


重大事项决策程序

公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名,报请公司董事会聘任或
解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名,
报请公司董事会聘任或解聘。董事长提名总经理、董事会秘书时,以及总经理提


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细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务,以及
总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时,应当向董
事会提交免职的理由。


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细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务,以及
总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时,应当向董
事会提交免职的理由。


对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财,按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的,由公司有关职能部
门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办
公会议审议后,上报董事会审议。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家
或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略、对产
结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的,由董事会通过后提
交股东大会审议。


附则
公司董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,侵犯
股东合法权益的,股东有权向人民法院提起诉讼。

本规则由公司董事会负责解释。


山东地瑞科森能源技术股份有限公司
董事会
2020年3月25日


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